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有限公司转让的条件及优缺点

日期:2020-10-12 作者:admin

有限公司转让的条件及优缺点

当一家公司经营不下去面临连续亏损的时候,就会选择转让或者注销掉该公司。如果选择公司转让的话应该具备什么条件呢?公司转让的优缺点有事什么?今天 企帮帮 小编就来给大家讲讲 有限公司转让的条件及优缺点 吧。


有限公司转让的条件及优缺点


当一家公司经营不下去面临连续亏损的时候,就会选择转让或者注销掉该公司。如果选择公司转让的话应该具备什么条件呢?公司转让的优缺点有事什么?今天企帮帮小编就来给大家讲讲有限公司转让的条件及优缺点吧。


有限公司转让的条件及优缺点


一、有限公司转让条件

由于有限责任公司在本质上是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时,有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使得股东的股权转让不像股份有限公司的股权转让那么自由,所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。

1、实质要件

(1)内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。


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(2)外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、形式要件

股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定。


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(四)股权转让协议

股权转让协议主要包括以下内容:

1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

4.股权转让金支付方式。

5.出让方的义务;

6.受让方的义务;

7.协议的生效日;

8.出让方的陈述与保证;

9.股权转让完成后,双方对上市公司的变动计划;

10股权转让协议的解除条款;

11保密条款;

12争议解决方式;

13.违约责任;


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二、有限公司转让的优缺点

对于注册或收购公司来说,是选择前者或后者,全靠自己的侧重点。

注册新公司的主要优点

1、干干净净,无所顾虑。

2、缺点:费用偏高。信誉要从0开始。还有,若虚假投入注册资本,你还有被打官司的危险(而收购,这个问题就不存在了。)

收购公司的主要优缺点

1、成立已有时日,可以告知客户这家公司资历颇深,相对来说给自己的信誉度增加

了一分。特别是对融资贷款和招标的企业来说,则更显示了其重要性和必要性。

2、办理时间快,12个工作日之内即办完所有手续(而新注册现在需要15 - 22 个工作日)。费用相对较低,比申办新公司节约了一两成。

3、缺点:担心前股东有债务问题留下后患。